- Nereye verilir
- Şirket merkezi Asliye Ticaret Mahkemesi
- Dayanak
- Haklı sebeplerin varlığı
- Sonuç
- Ayrılma akçesi (gerçek değer) hakkı
- Ek talep
- Ortaklık haklarının askıya alınması
Dilekçe örneği
Köşeli parantez içindeki sarı alanlar sizin dolduracağınız yerlerdir. Metni kopyalayabilir, Word belgesi olarak indirebilir veya yalnızca dilekçeyi yazdırabilirsiniz. Aşağıdaki metni kullanmadan önce hangi durumlarda geçerli olduğunu okuyun.
[MAHKEME] NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
- DAVACI
- [AD SOYAD] — T.C. [KİMLİK NO]
- SIFATI
- Ortak
- DAVALI
- [ISVEREN]
- PAY DURUMU
- [GÖREV / UNVAN]
- ÇIKMA SEBEBİ
- [ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA SEBEBİ]
- KONU
- Ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi talebidir.
Açıklamalar
- Davalı limited şirketin ortağıyım. Ticaret sicil kaydı ve pay durumunu gösteren belgeler dilekçem ekindedir.
- Haklı sebeplerim: [ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA SEBEBİ]
- Şirket yönetiminden ve bilgi alma hakkımdan sistematik biçimde dışlanmam
- Yıllardır kâr payı dağıtılmaması ve finansal tabloların paylaşılmaması
- Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin onarılamaz biçimde zedelenmesi
- Şirket kaynaklarının ortaklık amacı dışında kullanılması
- Olayın gelişimi: [OLAYI TARİH VE SAAT VEREREK ANLATIN]
- Bilgi alma hakkımın ihlali: TTK m.614 uyarınca sahip olduğum bilgi alma ve inceleme hakkım kullandırılmamış; talep ettiğim finansal tablolar ve defter kayıtları tarafıma sunulmamıştır. [USUL İHLALİNİ SOMUT YAZIN]
- Ortaklığın çekilmez hâle gelmesi: Anılan olgular birlikte değerlendirildiğinde, ortaklık ilişkisinin sürdürülmesi tarafımdan beklenemez hâle gelmiştir. [YAŞADIĞINIZ SOMUT ZORLUĞU ANLATIN]
- TTK m.638 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.
- Ayrılma akçesi: TTK m.641 uyarınca ortak, şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Payımın gerçek değerinin tespiti için bilirkişi incelemesi talep ederim.
- [VARSA EK BEYANLARINIZ] Fazlaya ilişkin haklarım saklı kalmak kaydıyla, rapor sonrasında HMK m.109/4 uyarınca talep artırım hakkımı kullanacağımı bildiririm.
- Tedbir talebim: TTK m.638/2 uyarınca, dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçlarım bakımından gerekli önlemlerin alınmasına; şirket mal varlığının elden çıkarılmasını önleyecek tedbirlere karar verilmesini talep ederim.
Hukuki Sebepler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573, 613, 614, 616, 621, 636, 638, 639, 640, 641 ve 642. maddeleri, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 109 ve 389. maddeleri ve ilgili sair mevzuat.
Deliller
- Ticaret sicil kayıtları ve şirket sözleşmesi
- Genel kurul tutanakları ve pay defteri (celbi talep olunur)
- Şirket ticari defterleri ve finansal tabloları (celbi talep olunur)
- Bilgi talebine ilişkin yazışmalar
- [VARSA ÖDEME BELGESİ, DEKONT VB.]
- Bilirkişi incelemesi, tanık ve ikamesi mümkün her türlü yasal delil
Sonuç ve İstem
Yukarıda açıklanan nedenlerle; davanın kabulü ile haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı şirket ortaklığından çıkmama karar verilmesine; esas sermaye payımın gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline; dava süresince gerekli tedbirlere ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim. [TARİH]
Ekler
- Ticaret sicil kaydı ve şirket sözleşmesi
- Bilgi talebi yazışmaları
- [VARSA DİĞER BELGELER]
Davacı[AD SOYAD]İmza
Bu dilekçe ne zaman kullanılır
Bu dilekçe, limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi talebiyle açılacak davada kullanılır.
TTK m.638 uyarınca; şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.
Aynı maddede; mahkemenin istem üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği düzenlenmiştir.
Çıkarılma (m.640): şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Ayrıca şirket, haklı sebepler dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurabilir.
Ayrılma akçesi (m.641): ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı için, sözleşmede ayrılma akçesi farklı bir biçimde düzenlenebilir.
En sık yapılan hata
Haklı sebebi soyut anlatmak. “Ortaklar anlaşamıyoruz” tek başına haklı sebep değildir. Mahkeme, ortaklık ilişkisinin sizin açınızdan çekilmez hâle geldiğini gösteren somut olguları arar: yıllarca kâr payı dağıtılmaması, bilgi alma hakkının kullandırılmaması, yönetimden dışlanma, şirket kaynaklarının amaç dışı kullanımı. Her olguyu tarihlendirin ve belgeleyin.
İkinci hata, bilgi alma hakkını önceden kullanmamaktır. TTK m.614 kapsamındaki bilgi ve inceleme taleplerinizi yazılı olarak yapın ve cevapsız kalışını belgeleyin. Bu yazışmalar, hem haklı sebebin en güçlü delilidir hem de ayrılma akçesinin hesaplanacağı gerçek değerin tespitinde kullanılacak verilere ulaşmanızı sağlar.
Üçüncüsü, ayrılma akçesini defter değeriyle hesaplamaktır. TTK m.641 gerçek değeri esas alır; bu, bilançodaki kayıtlı değer değil, şirketin taşınmazları, markası ve işletme değeri dâhil ekonomik değeridir. Bilirkişi incelemesi talep edin, fazlaya ilişkin haklarınızı saklı tutun ve rapordan sonra talep artırımı yapın.
Şablonun yapamadığı dört şey
Dilekçeyi doğru yazmak işin bir kısmı. Dosyayı belirleyen kararların çoğu dilekçenin dışında verilir ve bunların önemli bölümü geri alınamaz:
- Doğru dava türünü ve talebi seçmek. 31 Temmuz 2026'dan itibaren belirsiz alacak davası kaldırıldı; tutarı baştan belirlenemeyen alacaklar kısmi dava ile istenir ve talep artırımı aynı davada yalnızca bir kez yapılabilir. Bu tek hakkın hangi aşamada kullanılacağı, alacağın bir bölümünü kaybettirebilir.
- Hangi sürenin işlediğini bilmek. Bir olayda birden fazla süre işleyebilir: biri hak düşürücü, diğeri zamanaşımı. Şablon, sizin dosyanızda hangisinin işlediğini söyleyemez.
- Delili doğru zamanda sunmak. Dilekçeler teatisi bittikten sonra kural olarak yeni delil sunulamaz; süresinde bildirilmeyen tanık dinlenmez. Elinizde delil olması yetmez, ne zaman bildirildiği belirleyicidir.
- Karşı tarafın savunmasına cevap vermek. Çoğu dosya ilk dilekçeyle değil, cevaba verilen karşılıkla ve duruşmadaki beyanla kazanılır ya da kaybedilir. Şablon o aşamada yanınızda olmaz.
Bu nedenle dilekçenizi mahkemeye vermeden önce bir avukatla görüşmeniz önerilir. Dosyanızı birlikte değerlendirmek isterseniz iletişim sayfamızdan ulaşabilirsiniz. Dilerseniz bulunduğunuz yer barosunun levhasından başka bir avukata da başvurabilirsiniz.
Adım adım nasıl kullanılır
- Bilgi taleplerini yazılı yapınCevapsızlık, haklı sebebin en güçlü delilidir.
- Olguları tarihlendirinHer olayı belgeyle ve tarihle eşleştirin.
- Defterlerin celbini isteyinGerçek değer, kayıtlar incelenmeden tespit edilemez.
- Bilirkişi talep edinAyrılma akçesi gerçek değer üzerinden hesaplanır.
- Tedbir isteyinDava süresince mal varlığının korunmasını talep edin.