- Nereye verilir
- Şirket merkezi Asliye Ticaret Mahkemesi
- Süre
- Karar tarihinden itibaren 3 ay
- Koşul
- Toplantıda muhalefet şerhi verilmiş olmalı
- Ek talep
- Kararın yürütmesinin geri bırakılması
Dilekçe örneği
Köşeli parantez içindeki sarı alanlar sizin dolduracağınız yerlerdir. Metni kopyalayabilir, Word belgesi olarak indirebilir veya yalnızca dilekçeyi yazdırabilirsiniz. Aşağıdaki metni kullanmadan önce hangi durumlarda geçerli olduğunu okuyun.
[MAHKEME] NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
- DAVACI
- [AD SOYAD] — T.C. [KİMLİK NO]
- SIFATI
- Pay sahibi / yönetim kurulu üyesi
- DAVALI
- [ISVEREN]
- GENEL KURUL
- [GENEL KURUL TARİHİ]
- İPTALİ İSTENEN
- [İPTALİ İSTENEN KARAR]
- KONU
- Genel kurul kararının iptali talebidir.
Açıklamalar
- Davalı şirketin pay sahibiyim. Pay defteri kaydı ve pay senetlerine ilişkin belgeler dilekçem ekindedir.
- [GENEL KURUL TARİHİ] tarihinde yapılan olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında [İPTALİ İSTENEN KARAR] kararı alınmıştır.
- Muhalefet şerhim: Söz konusu karara olumsuz oy kullandım ve muhalefetimi toplantı tutanağına geçirttim. Tutanak örneği ektedir.
- İptal gerekçelerim: [İPTAL GEREKÇENİZ]
- Kanuna aykırılık: Karar, TTK'nın emredici hükümlerine aykırıdır.
- Esas sözleşmeye aykırılık: Karar, şirket esas sözleşmesindeki düzenlemelerle bağdaşmamaktadır.
- Dürüstlük kuralına aykırılık: Karar, çoğunluk gücünün azınlık aleyhine kullanılması niteliğindedir ve şirket menfaatiyle açıklanamamaktadır.
- Usule aykırılık: Çağrı usulüne uygun yapılmamış, gündem gereği gibi ilan edilmemiştir. [USUL İHLALİNİ SOMUT YAZIN]
- Bilgi alma hakkımın ihlali: Toplantı öncesinde ve sırasında talep ettiğim bilgi ve belgeler tarafıma verilmemiş; TTK m.437 kapsamındaki inceleme hakkım kullandırılmamıştır. [OLAYI TARİH VE SAAT VEREREK ANLATIN]
- Zararım: [YAŞADIĞINIZ SOMUT ZORLUĞU ANLATIN]
- Süre: İşbu dava, karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmaktadır.
- [VARSA EK BEYANLARINIZ]
- Yürütmenin geri bırakılması: TTK m.449 uyarınca, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ederim. Kararın uygulanması hâlinde telafisi güç zararlar doğacaktır.
- Şirket ticari defterlerinin, pay defterinin, genel kurul tutanağı ile hazır bulunanlar listesinin ve çağrı ilanlarının celbini talep ederim.
Hukuki Sebepler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 407, 414, 416, 437, 445, 446, 447, 448, 449, 450 ve 451. maddeleri, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve ilgili sair mevzuat.
Deliller
- Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi (celbi talep olunur)
- Çağrı ilanları ve gündem
- Pay defteri kaydı
- Şirket ticari defterleri ve finansal tablolar (celbi talep olunur)
- [VARSA ÖDEME BELGESİ, DEKONT VB.]
- Bilirkişi incelemesi, tanık ve ikamesi mümkün her türlü yasal delil
Sonuç ve İstem
Yukarıda açıklanan nedenlerle; öncelikle TTK m.449 uyarınca dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına; yargılama sonunda davanın kabulü ile [GENEL KURUL TARİHİ] tarihli genel kurulda alınan [İPTALİ İSTENEN KARAR] kararının İPTALİNE; yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim. [TARİH]
Ekler
- Genel kurul tutanağı ve muhalefet şerhi
- Pay sahipliğini gösteren belgeler
- [VARSA DİĞER BELGELER]
Davacı[AD SOYAD]İmza
Bu dilekçe ne zaman kullanılır
Bu dilekçe, anonim veya limited şirket genel kurul kararının iptali için açılacak davada kullanılır.
TTK m.445 uyarınca; 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Kimler açabilir (m.446): toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri; toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin karara katıldığını, katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ileri süren pay sahipleri; ayrıca yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri.
Butlandan farkı (m.447): pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıldır. Butlanın tespiti süreye tabi değildir.
Yürütmenin geri bırakılması (m.449): dava açıldığında mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Ayrıca m.451 uyarınca, iptal davasının kötüniyetle açılması hâlinde davacılar şirketin uğradığı zarardan sorumludur.
En sık yapılan hata
Muhalefet şerhini tutanağa geçirtmemek. TTK m.446 uyarınca toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için, karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması gerekir. Toplantıda sözlü itiraz etmek yetmez; muhalefetin zapta geçirilmesini açıkça isteyin ve tutanağın o kısmını imzalayın. Bu tek adım, dava hakkının kaybedilmesinin en yaygın sebebidir.
İkinci hata, üç aylık süreyi kaçırmaktır. Süre karar tarihinden işler ve hak düşürücüdür; uzatılamaz, mahkemece re'sen gözetilir. Tutanağın tescil ve ilanını beklemeyin. Buna karşılık karar butlan sebebi taşıyorsa (vazgeçilemez hakların sınırlandırılması, sermayenin korunmasına aykırılık gibi), butlanın tespiti süreye tabi değildir — talebinizi bu yönden de kurun.
Üçüncüsü, yürütmenin geri bırakılmasını istememektir. Dava açmak, kararın uygulanmasını durdurmaz: sermaye artırımı yapılır, yönetim değişir, taşınmaz satılır. TTK m.449 uyarınca mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Ayrıca kötüniyetle açılan iptal davasında şirketin zararından sorumlu olabileceğinizi bilerek hareket edin.
Şablonun yapamadığı dört şey
Dilekçeyi doğru yazmak işin bir kısmı. Dosyayı belirleyen kararların çoğu dilekçenin dışında verilir ve bunların önemli bölümü geri alınamaz:
- Doğru dava türünü ve talebi seçmek. 31 Temmuz 2026'dan itibaren belirsiz alacak davası kaldırıldı; tutarı baştan belirlenemeyen alacaklar kısmi dava ile istenir ve talep artırımı aynı davada yalnızca bir kez yapılabilir. Bu tek hakkın hangi aşamada kullanılacağı, alacağın bir bölümünü kaybettirebilir.
- Hangi sürenin işlediğini bilmek. Bir olayda birden fazla süre işleyebilir: biri hak düşürücü, diğeri zamanaşımı. Şablon, sizin dosyanızda hangisinin işlediğini söyleyemez.
- Delili doğru zamanda sunmak. Dilekçeler teatisi bittikten sonra kural olarak yeni delil sunulamaz; süresinde bildirilmeyen tanık dinlenmez. Elinizde delil olması yetmez, ne zaman bildirildiği belirleyicidir.
- Karşı tarafın savunmasına cevap vermek. Çoğu dosya ilk dilekçeyle değil, cevaba verilen karşılıkla ve duruşmadaki beyanla kazanılır ya da kaybedilir. Şablon o aşamada yanınızda olmaz.
Bu nedenle dilekçenizi mahkemeye vermeden önce bir avukatla görüşmeniz önerilir. Dosyanızı birlikte değerlendirmek isterseniz iletişim sayfamızdan ulaşabilirsiniz. Dilerseniz bulunduğunuz yer barosunun levhasından başka bir avukata da başvurabilirsiniz.
Adım adım nasıl kullanılır
- Muhalefeti zapta geçirtinSözlü itiraz yetmez; tutanağa yazdırıp imzalayın.
- Üç ayı hesaplayınSüre karar tarihinden işler ve hak düşürücüdür.
- Aykırılığı ayrıştırınKanuna mı, esas sözleşmeye mi, dürüstlük kuralına mı?
- Butlan iddiasını da ekleyinButlanın tespiti süreye tabi değildir.
- Yürütmeyi durdurtunTTK m.449 uyarınca geri bırakma talebini yazın.